Sprawa · SaaS · HR Tech
M&A · Eksit foundera
Closing w 4 miesiące. SPA z R&W cap na 30%, earn-out 18 miesięcy zamiast 36, escrow ograniczony do podatków. Founder z gotówką do reinwestycji.
Kluczowa metryka
4 miesiące do closingu · R&W cap z 50% → 30%
Czas / zespół
4 miesiące · 2 lawyer team
Klient
Spółka technologiczna z Wrocławia
Anonimizowane — zgoda klienta na publikację wymagana.Wyzwanie
Sprzedaż 100% udziałów do funduszu PE. Founder bez doświadczenia transakcyjnego, presja czasowa (deal wymagał closingu w 4 miesiące), R&W cap na poziomie 50% wartości transakcji w pierwszym draft SPA.
Rezultat
Closing w 4 miesiące. SPA z R&W cap na 30%, earn-out 18 miesięcy zamiast 36, escrow ograniczony do podatków. Founder z gotówką do reinwestycji.
Najważniejsze decyzje
- Term sheet → SPA w 6 tygodni (z drugą stroną reprezentowaną przez topową kancelarię z Warsaw 4)
- Negocjacja R&W cap z 50% → 30% wartości transakcji
- Earn-out skrócony z 36 → 18 miesięcy, z jasnymi metrykami performance
- Escrow ograniczony wyłącznie do potencjalnych zobowiązań podatkowych
Pierwsza rozmowa